Statut fundacji — 7 najczęstszych błędów blokujących rejestrację w KRS

Sąd rejestrowy potrafi odrzucić wniosek o rejestrację z powodu jednego nieostrożnego sformułowania w statucie. Oto siedem błędów, które najczęściej widzę w wnioskach moich klientów — zanim do mnie trafią.

1. Cele statutowe „lane wodą"

Najczęstszy błąd. Cel typu „działanie na rzecz dobra wspólnego" albo „wsparcie społeczeństwa obywatelskiego" jest tak ogólny, że sąd nie wie, co fundacja właściwie ma robić. Skutek: wezwanie do uzupełnienia, albo gorzej — wpis warunkowy uniemożliwiający przyszłe granty (grantodawca patrzy, czy w statucie jest dokładnie jego obszar).

Co zamiast tego: konkretne cele opisane słownictwem ustawy o pożytku publicznym, np. „działalność na rzecz osób z niepełnosprawnościami", „edukacja kulturalna dzieci i młodzieży", „ochrona zdrowia psychicznego". Plus 1–2 zdania konkretu w preambule.

2. Sposoby realizacji celów sprzeczne z celami

Cel: „edukacja kulturalna". Sposoby realizacji: „organizacja zawodów sportowych, prowadzenie schroniska dla zwierząt, działalność wydawnicza w zakresie publikacji naukowych z medycyny". Sąd zauważa: cele i sposoby się nie zgadzają. Wezwanie.

Co zamiast tego: sposoby realizacji muszą logicznie wynikać z celów. Jeśli planujesz różne obszary — wpisz odpowiednio różne cele. Tylko nie 50 punktów dla kameralnej fundacji, bo wtedy sąd pyta o realne możliwości realizacji.

3. Brak postanowień o działalności gospodarczej (gdy planujesz)

Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie wtedy, gdy statut to przewiduje, a sama działalność jest wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS. Klient mówi „na razie nie planuję", a za rok chce sprzedawać kursy online — i okazuje się, że trzeba zmieniać statut. To 4–8 tygodni i 1 500 zł poza budżetem.

Co zamiast tego: nawet jeśli teraz nie planujesz, dodaj klauzulę dopuszczającą działalność gospodarczą jako formę wspierania celów statutowych. Wpis do rejestru przedsiębiorców zrobisz wtedy, gdy realnie zaczniesz — bez zmiany statutu.

4. Niewykonalne kworum lub większości w organach

Klasyk: „uchwały rady fundacji wymagają jednomyślności wszystkich członków rady, a w razie nieobecności któregokolwiek członka — odracza się posiedzenie". Po dwóch latach jeden z członków rady wyjeżdża za granicę i przestaje odpowiadać. Rada nie może podjąć żadnej uchwały. Fundacja sparaliżowana, bo statutu nie da się zmienić bez rady.

Co zamiast tego: realistyczne większości (kwalifikowane tam, gdzie warto, zwykłe gdzie indziej), procedury awaryjne (uchwały korespondencyjne, zastępstwo, kooptacja), jasne zasady kworum.

5. Niespójna reprezentacja

W jednym miejscu: „fundację reprezentuje prezes zarządu samodzielnie". W innym: „do składania oświadczeń majątkowych wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków zarządu". Trzeci raz: „umowy powyżej 5 000 zł podpisuje prezes wraz ze skarbnikiem". Sąd rejestrowy nie wie, jak wpisać sposób reprezentacji do KRS. Wezwanie do uzupełnienia.

Co zamiast tego: jeden, jednolity zapis o reprezentacji w KRS. Ograniczenia kwotowe i przedmiotowe — tak, ale jako kompetencje wewnętrzne (uchwała rady wymagana powyżej X zł), nie jako sposób reprezentacji na zewnątrz.

6. Brak zapisów wymaganych pod OPP (gdy ma być w przyszłości)

Jeśli planujesz uzyskać status OPP po 2 latach, statut musi już teraz mieć kilka konkretnych klauzul: o niezależności organu nadzoru od zarządu (zakaz pełnienia funkcji w obu, niedopuszczalne pokrewieństwo), ograniczenia w wynagradzaniu zarządu, zasada niedopuszczalności udzielania pożyczek z majątku organizacji członkom organów. Brak tych zapisów = trzeba zmieniać statut przed wnioskiem o OPP, kolejne 1 500 zł i 6 tygodni.

Co zamiast tego: zapisać wszystko od razu, nawet jeśli OPP planujesz dopiero za 2-3 lata. To i tak nie ogranicza działania fundacji bez OPP.

7. Procedury zmiany statutu, których nie da się wykonać

Najwięcej dramatów dzieje się tutaj. „Zmiana statutu wymaga uchwały rady fundacji podjętej jednomyślnie w obecności wszystkich członków rady, zatwierdzonej następnie przez fundatora". Fundator umiera. Rada nie może uzyskać jednomyślności (bo członkowie się pokłócili). Statutu nie da się zmienić nigdy. Fundacja zostaje z błędami, których nie można naprawić.

Co zamiast tego: realistyczne procedury, najczęściej uchwała kwalifikowana (2/3 głosów) rady fundacji. Jasna rola fundatora po jego śmierci (zwykle: kompetencje przejmuje rada). Procedura awaryjna (np. powołanie nowego członka rady przez sąd na wniosek pozostałych członków).

Co dalej

Statut to nie kwestia „wzoru z internetu". Każda dobra fundacja jest inna i każdy dobry statut jest inny. Zaoszczędzisz tygodnie czekania i kilka tysięcy złotych, jeśli na starcie zainwestujesz w rzetelnie napisany dokument.

Jeśli zakładasz fundację — zob. usługa rejestracji fundacji (3 500 zł netto, pełna reprezentacja aż do wpisu). Jeśli już masz fundację z błędnym statutem — usługa zmiany statutu (od 1 500 zł).