Akt fundacyjny — wzór i 5 elementów bez których KRS odrzuci wniosek

Akt fundacyjny to pierwszy dokument, który tworzy fundację. Brak choćby jednego z pięciu obowiązkowych elementów oznacza wezwanie do uzupełnienia z sądu rejestrowego, a w skrajnym przypadku — odmowę wpisu do KRS. W praktyce większość wezwań w sprawach fundacyjnych dotyczy nie statutu, tylko właśnie aktu założycielskiego.

Czym jest akt fundacyjny i jaką ma formę

Akt fundacyjny to oświadczenie woli fundatora o ustanowieniu fundacji, składane w określonej formie. Ustawa z 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U. 1984 nr 21 poz. 97 z późn. zm.) przewiduje dwie formy:

• Akt notarialny — sporządzany za życia fundatora. To rozwiązanie standardowe, stosowane w praktyce w ponad 99% przypadków. Koszt taksy notarialnej zwykle 200–600 zł netto, w zależności od wartości funduszu założycielskiego i kancelarii.
• Testament — fundacja może być ustanowiona w testamencie. To ścieżka rzadka, używana głównie wtedy, gdy fundator chce przekazać znaczny majątek na cel społeczny po swojej śmierci. Wymaga współpracy notariusza prowadzącego sprawę spadkową.

W dalszej części skupiam się na akcie notarialnym — to z nim spotkasz się w 99% sytuacji.

Element 1. Oznaczenie fundatora

Fundator musi być w akcie zidentyfikowany w sposób niebudzący wątpliwości. Dla osoby fizycznej to:

• imię (imiona) i nazwisko,
• imiona rodziców,
• data i miejsce urodzenia,
• PESEL,
• numer i seria dokumentu tożsamości,
• adres zamieszkania.

Dla osoby prawnej (np. spółki, fundacji-fundatora) — pełna firma, adres siedziby, KRS, NIP, oznaczenie organu reprezentującego oraz dane osób działających w imieniu fundatora wraz z umocowaniem.

Typowy błąd: kilku fundatorów wpisanych jest hurtem, bez rozdzielenia, kto wnosi jaki wkład. Sąd nie wie wtedy, jakie ma proporcje. Każdy współfundator powinien być wskazany osobno z konkretnym oświadczeniem co do swojego udziału w funduszu założycielskim.

Pamiętaj też: fundatorem może być osoba fizyczna lub prawna, polska lub zagraniczna. Sama fundacja musi mieć siedzibę w Polsce (art. 2 ust. 1 ustawy).

Element 2. Nazwa fundacji

Nazwa to identyfikator fundacji w obrocie prawnym. Musi:

• zaczynać się od słowa „Fundacja" (lub zawierać je w jednoznaczny sposób),
• być na tyle wyróżniająca, żeby nie kolidowała z istniejącymi podmiotami w KRS,
• nie wprowadzać w błąd co do celów, formy organizacyjnej ani statusu prawnego.

Pułapka, której nie widać gołym okiem: sąd rejestrowy weryfikuje, czy nazwa nie jest identyczna lub łudząco podobna do nazwy istniejącej fundacji albo stowarzyszenia. Klasyczna sytuacja: chcesz nazwać fundację „Pomocna Dłoń" — sprawdzasz pobieżnie KRS, nic nie znajdujesz, akt jest gotowy, składasz wniosek. Wezwanie z sądu: w rejestrze jest już „Fundacja Pomocna Dłoń im. Świętej Faustyny" w Krakowie. Twoja nazwa wraca do zmiany.

Przed wizytą u notariusza zawsze sprawdź nazwę w bezpłatnej wyszukiwarce wyszukiwarka-krs.ms.gov.pl. Sprawdź też zarejestrowane znaki towarowe w bazie UPRP — kolizja ze znakiem towarowym oznacza ryzyko procesu cywilnego po latach.

Element 3. Cele fundacji

Cele wpisane w akcie fundacyjnym wiążą fundację na stałe i powinny być spójne z celami w statucie. Ustawa stawia jeden bezwzględny warunek: cele muszą być społecznie lub gospodarczo użyteczne i zgodne z podstawowymi interesami Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ustawy).

W praktyce sąd rejestrowy nie odrzuca celów rzeczywiście egzotycznych, ale wymaga, żeby były:

• konkretne — „działalność na rzecz dzieci z chorobami rzadkimi", a nie „pomoc ludziom w trudnej sytuacji",
• wyczerpująco zdefiniowane — jeśli planujesz fundację zajmującą się sportem i kulturą, oba obszary muszą być w celach wymienione, inaczej grant na działalność kulturalną zostanie odrzucony jako wykraczający poza zakres statutowy,
• realne — sąd nie zaakceptuje fundacji o celu „kolonizacja Marsa" jako działalności prowadzonej w Polsce.

Więcej o tym, jak konkretyzować cele i jakie błędy popełnia się przy ich formułowaniu, opisuję w artykule Statut fundacji — 7 najczęstszych błędów blokujących rejestrację w KRS.

Element 4. Majątek fundacji (fundusz założycielski)

To najbardziej niedoceniany element — większość fundatorów wpisuje pierwszą okrągłą kwotę, która przyjdzie im do głowy, i dziwi się potem, że nie mogą uruchomić działalności gospodarczej albo dostać dotacji wymagającej wkładu własnego.

Minima:

• Fundacja bez działalności gospodarczej: ustawa nie określa minimum. Teoretycznie 100 zł wystarczy. W praktyce sądy rejestrowe coraz częściej kwestionują rażąco niskie fundusze (poniżej 500 zł) jako niezapewniające realizacji celów statutowych. Rekomenduję minimum 500 zł.
• Fundacja z działalnością gospodarczą: art. 5 ust. 5 ustawy wymaga minimum 1000 zł przeznaczone na działalność gospodarczą. Trzeba to wyraźnie wskazać w akcie — np. „z funduszu założycielskiego w kwocie 1500 zł, fundator przeznacza na prowadzenie działalności gospodarczej kwotę 1000 zł".

Majątkiem może być nie tylko gotówka — także nieruchomości, ruchomości, prawa majątkowe. Wkład rzeczowy musi być wyceniony w akcie i (jeśli wartość znaczna) potwierdzony operatem szacunkowym.

Praktyczna rada: nawet jeśli teraz nie planujesz działalności gospodarczej, zostaw sobie furtkę — wpisz fundusz na poziomie 1500–2000 zł i w akcie zaznacz, że 1000 zł może być przeznaczone na działalność gospodarczą w przyszłości. Otwiera to drogę do rozszerzenia bez zmiany aktu fundacyjnego (a zmiana aktu fundacyjnego po rejestracji jest bardzo trudna, w wielu przypadkach niemożliwa).

Element 5. Decyzja o działalności gospodarczej

Najczęściej pomijany element — i najczęstsza przyczyna problemów z dotacjami i przyszłą sprzedażą usług. Akt fundacyjny powinien zawierać jednoznaczne oświadczenie fundatora, czy fundacja będzie prowadziła działalność gospodarczą.

Trzy realne scenariusze:

1. Nie planuję działalności gospodarczej. Wpisuje się odpowiednie oświadczenie, fundusz może być niski (np. 500 zł), fundacja działa tylko na podstawie darowizn, grantów, składek (jeśli ma członków wspierających), spadków.
2. Planuję działalność gospodarczą od początku. Wpisuje się oświadczenie, wskazuje minimalny fundusz 1000 zł na ten cel, statut zawiera szczegółowo wskazane obszary PKD. Fundacja zostaje wpisana jednocześnie do rejestru stowarzyszeń i rejestru przedsiębiorców KRS.
3. Nie planuję teraz, ale chcę zostawić sobie furtkę. Wpisuje się oświadczenie warunkowe — fundacja może rozpocząć działalność gospodarczą w przyszłości po podjęciu odpowiedniej uchwały i wpisie do rejestru przedsiębiorców. Fundusz minimum 1000 zł zarezerwowany na ten cel.

Pominięcie tego elementu w akcie nie blokuje rejestracji fundacji jako takiej. Ale jeśli za rok zechcesz zarejestrować działalność gospodarczą, a w akcie nie ma o niej wzmianki ani odpowiedniego funduszu — czeka Cię nowelizacja aktu fundacyjnego u notariusza (jeśli fundator żyje i wyraża zgodę) albo długa droga przez sąd.

Bonus: pełnomocnictwo do rejestracji

Nie jest to obowiązkowy element ustawowy, ale w praktyce bardzo użyteczny. Jeśli rejestracją w KRS ma się zająć adwokat lub radca prawny, najtaniej i najprościej udzielić pełnomocnictwa od razu w akcie fundacyjnym. Notariusz wpisuje formułę:

„Fundator udziela adwokatowi/radcy prawnemu [imię, nazwisko, numer wpisu na listę] pełnomocnictwa do reprezentowania fundacji w postępowaniu rejestrowym przed Krajowym Rejestrem Sądowym oraz w postępowaniach administracyjnych związanych z jej rejestracją."

Bez pełnomocnictwa w akcie trzeba je sporządzać osobno (kolejna wizyta u notariusza lub poświadczenie podpisu), co generuje koszty i opóźnienia.

Typowe wezwania z KRS — co konkretnie wraca

Na podstawie wniosków, które poprawiam dla klientów po wezwaniach z sądu rejestrowego, najczęstsze powody to:

• Niepełne dane fundatora — brak PESEL, brak adresu, niedokładne dane dokumentu tożsamości.
• Kolizja nazwy z istniejącą fundacją albo stowarzyszeniem — sąd wymaga zmiany.
• Cele zbyt ogólne — wezwanie do dookreślenia.
• Niska wartość funduszu przy zadeklarowanej działalności gospodarczej — sąd wymaga uzupełnienia do 1000 zł.
• Brak oświadczenia o działalności gospodarczej — wezwanie do uzupełnienia.
• Niespójność między aktem a statutem — np. w akcie inny zarząd niż w statucie, inne cele, inny fundusz.

Każde wezwanie to opóźnienie minimum 2–4 tygodni. Dobrze przygotowany akt fundacyjny eliminuje ryzyko wszystkich tych wezwań.

Co po sporządzeniu aktu fundacyjnego

Akt fundacyjny to dopiero pierwszy krok. Po wyjściu od notariusza musisz jeszcze:

1. Mieć gotowy statut fundacji — zwykle dołączany do aktu jako załącznik. Statut to osobny dokument regulujący organizację wewnętrzną fundacji (organy, ich kompetencje, procedury).
2. Złożyć wniosek do KRS wraz z aktem notarialnym, statutem, oświadczeniami członków zarządu, dowodem opłaty sądowej. Tradycyjnie albo przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
3. Zgłosić fundację do CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) — obowiązek z chwilą wpisu do KRS, sankcja za brak: do 1 mln zł.
4. Zarejestrować się w US (uzyskać NIP, REGON jest nadawany automatycznie), w razie potrzeby założyć rachunek bankowy.

FAQ — najczęstsze pytania o akt fundacyjny

Czy akt fundacyjny musi być w formie aktu notarialnego?

Tak, z jednym wyjątkiem — fundacja może być ustanowiona również w testamencie. W praktyce ponad 99% fundacji powstaje na podstawie aktu notarialnego za życia fundatora. Koszt taksy zwykle 200–600 zł netto.

Ile minimalnie wynosi fundusz założycielski fundacji?

Bez działalności gospodarczej — ustawa nie określa minimum (praktyczne minimum 500 zł). Z działalnością gospodarczą — minimum 1000 zł przeznaczone na ten cel (art. 5 ust. 5 ustawy o fundacjach).

Czy w akcie fundacyjnym musi być statut?

Nie, statut to osobny dokument. W praktyce jest załącznikiem do aktu notarialnego, a fundator deklaruje w akcie, że nadaje go fundacji.

Czy fundator musi być Polakiem?

Nie. Fundatorem może być każda osoba fizyczna lub prawna, polska lub zagraniczna. Sama fundacja musi mieć siedzibę w Polsce.

Powiązane lektury

• Rejestracja fundacji w KRS — pełna obsługa od aktu fundacyjnego do prawomocnego wpisu, 3 500 zł netto
• Statut fundacji — 7 najczęstszych błędów blokujących rejestrację w KRS
• Pisanie statutu i wpis zmian w KRS — gdy istniejący statut blokuje rozwój
• Plan B dla NGO bez statusu OPP — jak finansować się bez 1,5% PIT